PPP模式中常见的一种融资方式及模版贷款与项目融资

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第一节概述

银行融资是PPP模式中常用的一种融资模式，本章将介绍银行融资中几种与结构化融资有关的融资模式，其中包含固定资产贷款、流动资产担保、项目注资、银团融资、并购贷款或者政策性银行注资等。固定资产担保、流动资产贷款与项目注资三种贷款除了贷款种类不同之外，三种贷款对于项目的现金流做了不同程度的控管，例如：要求建立项目法人、要求对于现金流向与流出开设不同的控管账户、要求政府批准政府付款应该不可更动的足额的转入还款准备金帐户等等，这种把项目现金流隔离并控管的方法，某个程度尚未具有结构化融资的性质。至于银团融资常用于大数额的工程融资，由于银团由多家银行所构成，因此相对于纯粹项目融资可以更有效地分散融资风险。至于收购贷款经常用于TOT模式的工程，相关收购贷款的业务指引同样规定做好现金流的控管。而有关制度性银行融资，本文将介绍中国某家政策性银行PPP模式贷款的模板内容。

第二节固定资产贷款、流动资金担保与项目注资

一、固定资产贷款

(一)概述

银产业金融机构固定资产担保业务的经营行为，应根据《固定资产担保管理暂行办法》办理。而所谓固定资产贷款是指借贷人向企业法人发放，用于贷款人固定资产投资的放贷(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第3条)，因此固定资产贷款通常用于PPP项目的建设期。

(二)发放条件

贷款人立案的固定资产担保申请应具有下列条件：（一）借款人予以经工商行政管理机关或专员机关批准登记；（二）贷款人信用状况良好，无重大不良记录；（三）出借人为新设项目法人的，其股份股东应有良好的信用状况，无重大不良记录；（四）国家对拟投资工程有投资主体资格和经营资质要求的，符合其规定；（五）贷款用途及还款来源明确、合法；（六）项目符合国家的行业、土地、环保等相关制度，并按要求履行了固定资产投资工程的合法管理程序；（七）依照国家有关投资工程资本金政策的细则；（八）贷款人规定的其它条件(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第9条)。

(三)现金流控管

1.专款专用

贷款人应在协议中与出借人承诺，借款人应按承诺用途使用分期、按承诺方式支用借款资金(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第20条)。

2.贷款的领取与支付

合同承诺专门贷款发放款项的，贷款发放和支付应借助该款项办理(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第23条)。固定资产贷款发放和支付过程中，贷款人应确定与拟发放贷款同比例的项目资本金全额到位，并与贷款配套使用(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第28条)。贷款人在领取贷款前应确定借款人满足合同承诺的提款条件，并根据协议承诺的形式对借款资金的支付推行管理与控制，监督贷款资金按承诺用途使用(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第22条)。提款条件应包括与借款同比例的资本金已全额到位、项目实际进度与已投资额相匹配等规定(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第17条后段)。

贷款人应借助贷款人委托支付或借贷人自主支付的形式对借款资金的支付进行管控与控制。贷款人受托支付是指借贷人按照贷款人的汇款申请和支付委托，将分期资金支付给符合协议承诺用途的欠款人交易对手。借款人自主支付是指借贷人按照贷款人的汇款申请将分期资金拨付至借款人账户后，由贷款人自主支付给符合协议承诺用途的贷款人交易对手(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第24条后段)。单笔金额达到项目总投资5%或低于500亿元人民币的借贷资金支付，应采取贷款人委托支付手段(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第25条)。

3.停止借贷资金的领取和支付

在贷款发放和支付过程中，借款人发生下列情形的，贷款人应与借贷人协商补充贷款发放和支付条件，或依据协议承诺停止借贷资金的领取和支付：（一）信用状况降低；（二）不按协议承诺支付货款资金；（三）工程进度落后于资金使用进度；（四）依照协议承诺，以化整为零形式避免贷款人委托支付(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第29条)。

4.收入现金流的控管

合同承诺专门还款准备金帐户的，贷款人应按承诺依据必须对固定资产投资项目或贷款人的利润现金流处于该款项的比重和账户内的资金平均存量提出要求(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第34条)。

(四)贷后管理

项目实际投资达到原定投资总额，贷款人经再次风险评价和审批决定追加贷款的，应规定项目发起人配套追加不超过工程资本金比重的投资和相应担保(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第31条)。贷款人面对抵（质）押物的价值和贷款人的抵押能力构建贷后动态检测和重估制度(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第32条)。贷款人面对固定资产投资项目的利润现金流或者贷款人的整体现金流进行动态检测，对异常状况迅速查明理由并采用相应举措(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第33条)。对借款人确因暂时经营困难不能按期偿还借款利息的，贷款人可与借贷人协商进行分期重组(参照《固定资产贷款管理暂行办法》第36条第2款)。

二、流动资金贷款

(一)概述

银产业金融机构流动资金担保业务的经营行为，应根据《流动资金担保管理暂行办法》办理。而所谓流动资金借贷是指借款人向企业法人发放的用于贷款人日常生产经营周转的放贷(参照《流动资金贷款管理暂行办法》第3条)，因此流动资金贷款通常用于PPP项目的运营期。由于流动资金借贷的总额相较于固定资产贷款的总额小，因此在控管的效率上也会非常宽松。

(二)发放条件

流动资金贷款申请应具有下列条件：（一）借款人予以设立；（二）出借用途明确、合法；（三）出借人生产经营合法、合规；（四）借款人具备持续经营能力，有合法的还款来源；（五）借款人信用状况良好，无重大不良信用记录；（六）贷款人规定的其它条件(参照《流动资金贷款管理暂行办法》第11条)。

(三)贷款额度与用途

贷款人应合理估算借款人运营资金需求，审慎确定贷款人的流动资金授信金额及具体分期的数额，不得少于借款人的实际需求发放流动资金担保(参照《流动资金贷款管理暂行办法》第6条)。贷款人应与借贷人承诺明确、合法的放贷用途。流动资金担保不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止制造、经营的领域和功能。流动资金借贷不得挪用，贷款人应根据协议承诺检查、监督流动资金贷款的使用状况(参照《流动资金贷款管理暂行办法》第9条)。

(四)放款与资金回笼的控管

贷款人在领取贷款前应确定借款人满足合同承诺的提款条件，并根据协议承诺通过担保人委托支付或贷款人自主支付的形式对借款资金的支付进行管控与控制，监督贷款资金按承诺用途使用(参照《流动资金贷款管理暂行办法》第24条第1款)。贷款支付过程中，借款人信用状况恶化、主营业务利润能力不强、贷款资金使用发生异常的，贷款人应与借贷人协商补充贷款发放和支付条件，或依据协议承诺变更担保支付手段、停止借贷资金的领取和支付(参照《流动资金贷款管理暂行办法》第29条)。贷款人应通过借贷协议的承诺，要求贷款人指定专门资金回笼账户并迅速提供该款项资金进出状况。贷款人可按照借款人信用状况、融资情况等，与贷款人协商达成账户管理合同，明确承诺对指定账号回笼资金进出的管理。贷款人应关注大额及异常资金流向流出状况，加强对资金回笼账户的监控(参照《流动资金贷款管理暂行办法》第31条)。

三、项目融资

(一)概述

项目融资业务应根据《项目融资业务指引》的细则办理。所谓项目融资，是指符合下列特点的贷款：（一）贷款用途一般是用于建造一个或一组小型制造装置、基础设备、房地产工程或其它项目，包括对在建或已建工程的再注资；（二）借款人一般是为建设、经营该工程或为该项目注资而专门成立的企事业法人，包括主要涉足该工程建设、经营或融资的既有企事业法人；（三）还款资金来源主要依赖该项目造成的销售总额、补贴开支或其它开销，一般不具备其他还款来源(参照《项目融资业务指引》第3条)。

(二)项目资本金与贷款数额

贷款人必须根据国家关于固定资产投资项目资本金政策的有关条例，综合考量项目风险水平和自身风险承受能力等原因，合理确定贷款总额(参照《项目注资业务指引》第8条)。

(三)增信与风险管理

贷款人必须规定将依照抵质押条件的项目资产和/或项目预期回报等权利为借款设定抵押，并可以按照需要，将项目发起人持有的项目公司股权为借款设定质押担保。贷款人必须规定作为项目所承保商业保险的第一顺位保险金请求权人，或实行其他机制有效控制保险赔付权益(参照《项目融资业务指引》第11条)。贷款人必须采用机制有效减少和分散融资项目在建设期和经营期的各种风险。贷款人必须以规定借贷人以及借助借款人规定项目相关方签署总承包合同、投保商业保险、建立完工保证金、提供完工担保和履约保函等手段，最大限度减少建设期风险。贷款人可以以规定借贷人签署长期供销合同、使用金融衍生软件以及发起人提供资金缺口担保等方法，有效分散经营期风险(参照《项目融资业务指引》第12条)。

(四)现金流控管

贷款人必须依照《固定资产担保管理暂行办法》的有关条例，恰当设计账户管理、贷款资金支付、借款人约定、财务指标控制、重大违约事项等工程融资协议条款，促进工程正常建设和营运，有效控制项目融资风险(参照《项目融资业务指引》第14条)。贷款人必须按照工程的实际进度和资金需求，按照协议承诺的条件申领贷款资金。贷款发放前，贷款人必须确定与拟发放信贷同比例的项目资本金全额到位，并与贷款配套使用(参照《项目融资业务指引》第15条)。

贷款人必须依照《固定资产担保管理暂行办法》关于贷款发放与支付的有关条例，对借款资金的支付推行管理和控制，必要时可以与借款人在借款协议中承诺专门的放贷发放款项。采用分期人委托支付手段的，贷款人在必要时可以规定借贷人、独立中介机构和承包商等一同检查设施建造或者项目建设进度，并按照出具的、符合协议承诺条件的共同签证单，进行分期支付(参照《项目注资业务指引》第16条)。贷款人必须与借贷人承诺专门的项目开支账户，并规定所有项目总额进入约定账户，并根据事先承诺的条件和方法对外支付(参照《项目注资业务指引》第17条)。贷款人必须对项目开支账户进行动态监测，当账户资金流动发生异常时，应当立即查明理由并采用相应举措(参照《项目融资业务指引》第18条)。有的银行为了控管现金流向，会规定政府方批准未来政府方付款，款项必须不可变动的足额的支付到特定的还贷准备金账户。

(五)多家银行参与

多家银产业金融机构参与同一项目融资的，原则上应该采取银团贷款形式(参照《项目融资业务指引》第19条)。

【图表16.1】项目融资交易结构图

第三节银团融资

一、概述

银团借贷业务应依据《银团融资业务指引》、《银团借款协议示范文本》(3.0版)等要求申请。所谓银团融资是指由两家或两家以上银行基于同样贷款条件，依据同一分期合同，按约定时间和比例，通过代理行向贷款人提供的本外币信贷或贷款业务(参照《银团融资业务指引》第3条)。实践中银团融资与项目注资有很紧密的关系，而且银团融资可以有效地承担银行借贷的风险，因此投资总额较大的工程，一般会采取银团融资，因此本书在结构性融资篇中介绍银团融资的内容。

二、银团成员

(一)牵头行

银团贷款牵头行是指经借款人批准，负责发起组织银团、分销银团借款份额的建行。牵头行主要履行下列职能：（一）发起和筹组银团借款，分销银团借贷份额；（二）对贷款人进行贷前尽职调查，草拟银团借款信息备忘录，并向潜在的参与行推荐；（三）代表银团与借贷人磋商确定银团借款条件；（四）代表银团聘请相关中介机构制定银团借款法律文本；（五）组织银团成员与借贷人签署书面银团借款协议；（六）银团贷款协议确认的其它职能(参照《银团融资业务指引》第8条)。

单家银行担任牵头行时，其承贷份额原则上不得超过银团融资总数额的20%；分销给其它银团成员的总量原则上不得超过50%(参照《银团融资业务指引》第9条)。按照牵头行对担保最终安排额所担负的责任，银团牵头行分销银团借款可以分为全额包销、部分包销和尽最大努力推销三种类别(参照《银团融资业务指引》第10条)。

(二)代理行

银团代理行是指银团借款协议签署后，按相关欠款条件确认的总额和进度归集资金向借贷人提供担保，并接受银团委托按银团借款协议承诺进行银团借贷事务管理和协调活动的分行。银团代理行应该代表银团利益，借款人的附属机构或关联机构不得担任代理行(参照《银团融资业务指引》第11条第1款第3款后段)。

代理行必须根据银团借款协议的承诺履行代理行职能。其主要职责包含：（一）审查、督促借款人推进贷款条件，提供担保或申请其他贷款业务；（二）申请银团借款的担保抵押手续，负责抵（质）押物的日常管理工作；（三）建立账户管理细则，开立专门款项管理银团借款资金，对专户资金的变动状况进行逐笔登记；（四）按照约定用款日期或贷款人的用款申请，按照银团借款协议承诺的承贷份额比例，通知银团成员将货款划到指定账户；（五）划收银团借款利息和缴付相关成本，并按承贷比例和银团借款协议承诺尽快划转到银团成员指定账户；（六）按照银团借款协议，负责银团贷款资金支付管理、贷后管理和担保使用状况的监督检测，并定期向银团成员通报；（七）密切关注借款人财务情况，对借款期间出现的民企并购、股权分红、对外投资、资产出售、债务重组等制约借款人还款能力的重大事项，在贷款人通知后按银团借款协议承诺尽快通知各银团成员；（八）按照银团借贷协议固定资产贷款管理暂行办法，在贷款人发生违约事项时，及时组织银团成员对违约欠款进行催收、保全、追偿或其它处理；（九）按照银团借款协议，负责组织举办银团会议，协调银团成员之间的关系；（十）接受各银团成员不定期的咨询与审查固定资产贷款管理暂行办法，办理银团会议委托的其它事项等(参照《银团融资业务指引》第12条)。

(三)参加行

参加行是指接受牵头行邀请，参加银团并根据协商确认的承贷份额向借贷人提供担保的银行。参加行必须依照承诺尽快足额划拨资金至代理行指定的款项，参加银团会议，做好贷后管理，了解掌握借款人日常经营与信用状况的差异情况，及时向代理行通报借款人的异常状况(参照《银团融资业务指引》第14条)。各参与行之间不负担连带责任，而是就其担保额对贷款人分别负责。

三、鼓励运用银团借贷的情形与担保管理

有以下情形之一的巨额借贷，鼓励采取银团借款形式：（一）大型控股客户、大型工程融资和巨额流动资金注资；（二）单一企业或单一工程融资金额达到贷款行资本净额10%的；（三）单一控股客户放贷收入超过借款行资本净额15%的；（四）借款人以竞争性谈判选择银产业金融机构进行工程融资的(参照《银团融资业务指引》第15条第1款)。

银团成员在申请银团借贷业务过程中看到借款人有以下行为，经指正不改的，代理行必须按照银团借款协议的承诺，负责召集银团会议，追究其赔偿责任，并以书面方式通知借款人以及确保人：（一）所提供的有关文件被确认无效；（二）无法履行和违反贷款协议承诺的义务；（三）无法按借贷协议要求支付费用和本金；（四）以假破产等手段逃废银行负债；（五）借钱合同承诺的其它违约事项(参照《银团融资业务指引》第35条)。

银团成员在启动银团贷款业务过程中有下述行为，经银团会议审核认定违约的，可以规定其承担赔偿责任：（一）银团成员收到代理行按协议规定时间发出的通告后，未按协议约定时限足额划付款项的；（二）银团成员非法提前归还借款或赔偿退出银团的；（三）不执行银团会议决议的；（四）借钱人收回银团借款利息而代理行未如约及时划付银团成员的；（五）其它违反银团借款协议、本业务指引或者法律规章的行为(参照《银团融资业务指引》第36条第1款)。

【图表16.2】银团融资交易结构图

第四节并购贷款与新政性银行融资

一、并购贷款

(一)概述

商业银行收购贷款的经营行为应根据《商业银行注资贷款风险管控指引》的细则办理。所谓并购是指境内并购方企业通过参股现有股权、认购新增股权，或出售资产、承接债务等形式以推动合并或实际控制已建立并大幅经营的目标企业或资产的交易行为。并购可由收购方通过其专门成立的无其它业务经营活动的全资或集团子公司（下述称子公司）进行(参照《商业银行注资贷款风险管控指引》第3条)。由此可知，并购的形式为包含股权出售、认购新股、收购资产、债务承接等，而收购的方式是借助前述的方法合并或是控制目标企业或是资产，而收购的主体可以由并购方成立子公司成为收购的主体。

并购贷款，是指商业银行向收购方或其子公司发放的，用于支付收购交易款项和成本的按揭(参照《商业银行注资贷款风险管控指引》第4条)。并购贷款通常可以用于TOT的项目中。

(二)贷款占比与期限

并购交易款项中收购贷款所占比重不应低于60%(参照《商业银行注资贷款风险管控指引》第21条)。并购贷款期限通常不少于十年(参照《商业银行注资贷款风险管控指引》第22条)。

(三)风险评估与管理

商业银行应在全面探讨战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险及其财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行收购贷款涉及跨境交易的，还应预测国别风险、汇率风险和资金过境风险等(参照《商业银行注资贷款风险管控指引》第10条)。

商业银行原则上应规定借贷人提供充裕的从而覆盖并购贷款风险的抵押，包括但不限于资产担保、股权质押、第三方保证，以及依照法律要求的其它方式的贷款。以目标企业股权质押时，商业银行应采取更为谨慎的方式评估其股权价值和确认质押率(参照《商业银行注资贷款风险管控指引》第29条)。

商业银行应在借贷协议中承诺保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：（一）对借款人或收购后企业重要财务指标的约束性条款；（二）对借款人特定情形下获取的额外现金流用于提前还款的强行性条款；（三）对借款人或收购后企业的主要或专用款项的监控条款；（四）推动贷款人对重大事项知情权或认同权的贷款人约定条款(参照《商业银行注资贷款风险管控指引》第31条)。

商业银行应借助本指引第三十一条所述的关键条款约定在并购双方发生下列情形时可实行的风险控制机制：（一）重要股东的变化；（二）经营战略的重大变化；（三）重大投资项目变化；（四）运营成本的异常变化；（五）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；（六）形成新的重大债务或对外贷款；（七）重大资产转让；（八）分红策略的重大变化；（九）担保人的抵押能力或抵质押物出现重大差异；（十）制约企业大幅经营的其它重大事项(参照《商业银行注资贷款风险管控指引》第32条)。

(四)现金流控管

商业银行应在贷款协议中承诺提款条件或者与担保支付使用相关的条款，提款条件应至少包括注资方筹措资金已缴付到位和注资合规性条件已满足等内容。商业银行应根据贷款协议承诺，加强对借款资金的汇款和支付管理，做好资金流入监控，防范关联企业通过伪造并购交易骗取贷款资金，确保担保资金不被挪用(参照《商业银行注资贷款风险管控指引》第33条)。

二、政策性银行信贷

因为政策性银行借贷太多是基于制度性的衡量，理论上分期利息通常比商业银行来得低，但是对项目的规定会比通常商业银行繁琐。根据笔者实际接触银行的心得，现在这些商业银行对PPP项目的房贷利息也愈发越低，甚至有的银行以基准利率作为担保利率，再加上商业银行的服务周到，除非政策性银行提出特别优惠的按揭利息，否则这些投资人已然转向商业银行借贷。以下就国内某家政策性银行PPP模式贷款的模板内容，摘要说明如下供读者参考，从下面表明可以看出这家银行而是用传统融资的认知，在承做PPP项目的贷款。

(一)借款人类型与准入规定

国有独资及集团企业以及与地方政府设立的工程公司。非国有集团企业与地方政府或（和）国有企业合资设立的项目公司。财务情况良好，具备财务可大幅能力，上一年底和今天月份资产债务率原则上在70%（含）以内，除新设法人外，上一年度要推动盈利。信用状况良好，信用等级在A级（含）以上，借款人为新设工程法人的，其股份股东应有良好的信用状况。

(二)项目准入规定

工程实行细则已经政府或有权部门审批通过，当地已建成PPP项目库的，应列入项目库管理。项目涵盖政府投资、付费、补贴等政府支付义务的，已列入同级征服财政预算管理。项目资本金比重不超过国家要求的市场最低比率标准。项目具有稳固的经营性现金流或可靠的偿付资金来源，第一和第二还款来源能实现对借款本金的全覆盖。

(三)期限与利率

贷款期限原则上最长不少于15年，在利率定价上，按照“对标当地同业，适当体现优惠”，即略高于当地商业银行同类项目利率水准，充分展现对资金费用的覆盖和风险溢价的补偿的方法合理确定。

(四)偿债备付率

不同市场的项目财务指标标准，参照国家发改委、建设部联合公布的《建设工程经济评价方式与参数（第三版）》的相关条例执行，经营性工程综合偿债备付率方法上不超过1.2，准经营性项目综合偿债备付率方法上不超过1.1，非经营性工程总则偿债备付率方法上不超过1。

(五)担保

1.应收账款质押、在建项目抵押与保险

PPP协议项下各类应收账款全额质押贷款，质押折率不少于70%（含），项目建设过程中的在建项目，具备抵押登记条件的，应立即追加申请担保手续。在建项目及最后产生的固定资产应投保相应的保额，并将银行列为第一受益人或被保险人。

2.房地产抵押

其他依法合规的抵押、质押和确保贷款。抵押物应为依照农发行规定的农地使用权、住宅、商铺、写字楼等房地产抵押，折率按实际状况确认，最高不少于70%；原则上不接受动产抵（质）押。保证人方法上应为国有独资或集团企业、上市民企以及各级政府集团的专业担保机构。

3.股东保证与股权质押

借款人为工程公司的，除推进第1项担保措施外，在予以合规的前提下，原则上还应由公司股东提供全额保证贷款，并追加所有股东在项目公司的股权质押。

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