董事治理结构：三要素四问题

　　董事会有三个构成要素：董事、董事长、董事会。董事治理结构主要涉及董事的构成、产生、权责、行权四大问题。

　　董事的构成：董事构成有两大类，即股东董事与非股东董事。股东董事就是拥有公司股份的董事，也成内部董事;非股东董事就是没有公司股份的董事，因为其专业、经验、名声而被聘为公司董事，因此，也被称为外部董事、专家董事、独立董事。董事的数量多少、内外比例构成是董事治理结构中一个争议较大的问题。股东数量一般在2人以上。国内一般是由股东董事为主，上市公司才要求有独立董事;国外大型公司一般以外部董事为主，外部董事可占60%到百分之八九十的比例。

　　董事的产生有两类：选举产生、聘任产生。股东董事一般是由股东选举产生出来的;非股东董事是由公司选择和聘任的。但两类都需通过股东大会通过。董事有任期，但可连选连任。

　　董事的权责：董事权责主要有权利与责任两大类，权力就是对公司发展决策、管理者聘任、薪酬待遇确定;责任就是对决策结果负责，特别是个人失误。

　　董事的行权：董事的行权主要在董事会内，通过投票、表决而行使自己的提议、支持、反对、弃权票，董事行权以多数票通过为准(2/3,3/4等)，但国内常常有董事被架空，独立董事成"花瓶"的现象。

　　董事会：董事会是股东大会闭会期间的执行机关，也是公司最高的执行机关、代表机关，董事会由全体董事组成，董事会对公司重大事项作出决定，并对股东大会负责。董事会由董事长召集，每年至少召开一次，每一个董事平等地有一个表决权，董事会决议实行多数表决原则，即多数出席、多数通过。董事会会议要记录，并由董事签字。

　　董事长：董事长是董事会的主席，董事长从董事中选举产生，他是公司的法人代表。在国内，一般情况下大股东出任董事长的较多。董事长负责召集董事会、股东大会，提名总经理人选，代表公司行使签字权、形象权、代言权。从理论上说，董事长只是召集人，重大事宜均有董事集体决策，但是事实上国内外的董事长们似乎有"无尚"的权利。

　　董事、董事长、董事会三要素，董事的构成、产生、权责、行权四大问题，成为董事治理结构的基本内容。